Μονάδα:
Κατεύθυνση Εταιρείες και ΧρηματοδότησηΒιβλιοθήκη Νομικής Σχολής
Ημερομηνία κατάθεσης:
2021-03-04
Συγγραφέας:
Μαρκόπουλος Αλέξανδρος-Γεώργιος
Στοιχεία επιβλεπόντων καθηγητών:
Ιωάννης Βενιέρης, Επίκουρος Καθηγητής Νομικής Σχολής ΕΚΠΑ
Νικόλαος Βερβεσός, Επίκουρος Καθηγητής Νομικής Σχολής ΕΚΠΑ
Χριστίνα Λιβαδά, Επίκουρη Καθηγήτρια Νομικής Σχολής ΕΚΠΑ
Πρωτότυπος Τίτλος:
Η προστασία των μετόχων στην υποβολή δημόσιας πρότασης εξαγοράς
Γλώσσες εργασίας:
Ελληνικά
Μεταφρασμένος τίτλος:
Η προστασία των μετόχων στην υποβολή δημόσιας πρότασης εξαγοράς
Περίληψη:
Η Δημόσια Πρόταση («takeover bid» στην αγγλική εκδοχή) αποτελεί μία ιδιαίτερα αποτελεσματική μέθοδο εξαγοράς εταιριών και συγκεκριμένα ανωνύμων εταιριών, οι οποίες έχουν εισάγει μετοχές
τους σε οποιαδήποτε οργανωμένη αγορά. Η εξαγορά έχει ως στόχο την απόκτηση του ελέγχου της «εισηγμένης ΑΕ», δηλαδή την δυνατότητα αποφασιστικής επιρροής στη διαχείριση της εταιρίας και
του τρόπου επίτευξης του εταιρικού σκοπού, όπως θα μπορούσε να ορισθεί με βάση το δίκαιο των εταιριών. Η έννοια του ελέγχου ΑΕ στερείται αυστηρά καθορισμένου περιεχομένου. Η επιρροή στη διαχείριση της εταιρίας μπορεί να επιτευχθεί με την άμεση ή έμμεση κατοχή της πλειοψηφίας των δικαιωμάτων ψήφου ή τον έλεγχο αυτής βάση σχετικής σύμβασης, με τον έλεγχο της σύνθεσης του
διοικητικού συμβουλίου μέσω σχετικής συμφωνίας αλλά και με την κατοχή ποσοστού δικαιωμάτων ψήφου μικρότερου του πλειοψηφικού σε περίπτωση που το μετοχικό κεφάλαιο παρουσιάζει μεγάλη διασπορά όπως συμβαίνει κατά κύριο λόγο στις εισηγμένες ΑΕ. Η δυνατότητα επιρροής της διαχείρισης της εταιρίας ταυτίζεται κυρίως με την εξουσία διορισμού της πλειοψηφίας των μελών του
ΔΣ. Στην Οδηγία 2004/25/ΕΚ προβλέπεται ρητά, ότι, «εάν φυσικό ή νομικό πρόσωπο, λόγω της απόκτησης από το ίδιο ή από πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση μαζί του, έχει στην κατοχή του τίτλους εταιρίας.., οι οποίοι, προστιθέμενοι στις τυχόν ήδη υπάρχουσες συμμετοχές του και στις συμμετοχές προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτό, του παρέχουν, άμεσα ή έμμεσα, δεδομένο ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου στην εν λόγω εταιρία, με το οποίο αποκτά τον έλεγχο της, τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι το πρόσωπο αυτό είναι υποχρεωμένο να υποβάλει προσφορά ως μέσο προστασίας των μειοψηφούντων μετόχων της εταιρίας αυτής» 131 και πως «το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου με το οποίο αποκτάται ο έλεγχος για τους σκοπούς της παραγράφου 1 καθώς και ο τρόπος υπολογισμού του, προς διορίζονται από τους κανόνες του κράτους μέλους στο οποίο η εταιρία έχει την καταστατική της έδρα». Ο κοινοτικός νομοθέτης, λοιπόν, επιλέγει η απόκτηση του ελέγχου της εταιρίας να γίνεται βάσει ποσοτικού κριτηρίου, με την απόκτηση και κατοχή συγκεκριμένου ποσοστού κινητών αξιών με δικαίωμα ψήφου, για λόγους ασφάλειας δικαίου. Παρέχει δε, την δυνατότητα στους εθνικούς νομοθέτες των κρατών μελών, να καθορίσουν οι ίδιοι το κρίσιμο ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου, που οδηγεί στην απόκτηση του εταιρικού ελέγχου και στην συνεπαγόμενη γέννηση της υποχρέωσης υποβολής δημόσιας πρότασης εξαγοράς. Ο εθνικός νομοθέτης, στα πλαίσια άσκησης αυτής της διακριτικής ευχέρειας που του παρέχει η Οδηγία αλλά και της δυνατότητας θέσπισης πρόσθετων και αυστηρότερων ρυθμίσεων, πέραν όσων προβλέπονται στην προαναφερθείσα ρύθμιση της Οδηγίας, ορίζει δύο διαφορετικές περιπτώσεις που γεννούν υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης εξαγοράς. Η πρώτη απαιτεί την απόκτηση και κατοχή, με σκοπό τον εταιρικό έλεγχο, συγκεκριμένου ποσοστού επί του συνόλου των κινητών αξιών με δικαίωμα ψήφου της υπό εξαγορά εταιρίας και η δεύτερη απαιτεί την απόκτηση, διαφορετικού από το ανωτέρω, ποσοστού δικαιωμάτων ψήφου με σκοπό την ενίσχυση του εταιρικού ελέγχου που ήδη ασκείται από τον προτείνοντα. Η προσθήκη αυτή του Έλληνα νομοθέτη έχει στόχο την καλύτερη, ακόμα, διασφάλιση των συμφερόντων της μειοψηφίας των μετόχων.
Κύρια θεματική κατηγορία:
Δίκαιο – Νομοθεσία
Λοιπές θεματικές κατηγορίες:
Εμπορικό Δίκαιο
Λέξεις-κλειδιά:
Δημόσια πρόταση εξαγοράς, η Οδηγία 2004/25/ΕΚ, μέτοχοι μειοψηφίας στην «εισηγμένη ΑΕ», Ν. 3461/2006, αρχές δημοσίων προτάσεων, αρχή της ισότιμης μεταχείρισης των μετόχων, υπό εξαγορά εταιρίας, προαιρετικές δημόσιες προτάσεις, υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης εξαγοράς, υπολογισμός των δικαιωμάτων ψήφου, πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα, έλεγχος δικαιωμάτων ψήφου, ο κανόνας εξουδετέρωσης των μέτρων αμύνης του ΔΣ
Αρ. σελίδων ευρετηρίου:
0
Αρ. βιβλιογραφικών αναφορών:
65
Αρχείο:
Δεν επιτρέπεται η πρόσβαση στο αρχείο. H πρόσβαση επιτρέπεται μόνο εντός του δικτύου του ΕΚΠΑ.
Δ.Ε. ΔΙΠΛΩΜΑΤΙΚΗ.pdf
725 KB
Δεν επιτρέπεται η πρόσβαση στο αρχείο. H πρόσβαση επιτρέπεται μόνο εντός του δικτύου του ΕΚΠΑ.
